股東協議書怎麼談？5大關鍵條款說明
已更新：10月23日
創辦人與投資人不可不知的控制權與退出機制設計
股東協議書（Shareholders’ Agreement, SHA）是公司股東之間，針對股權分配、表決權、股份轉讓與退出機制所簽訂的契約。本文由席德國際法律事務所陳俊諭律師整理股東協議書必備的 5 大關鍵條款、條文範例、範本架構與實務案例，協助創辦人與投資人在合作前就把規則談清楚。
一、什麼是股東協議書？為什麼需要簽？
當公司從「你出錢我出力」的草創期，進入到「大家都有股份」的合夥關係，光靠公司章程遠遠不夠。
股東協議（Shareholders’ Agreement, SHA）是一份私下簽訂、對公司治理與權利義務有實際拘束力的契約，能規範以下重要情境：
如何分配股權與表決權？
創辦人離職後股份怎麼處理？
投資人能否介入決策？
股東能不能隨便賣股給第三人？
公司遇到 IPO、清算、合併時怎麼分配？
二、股東協議的 5 大重要條款（含條文設計）
1. 表決權與重大事項決議條款（Voting Rights）
目的：保障重要決策須經多數股東或特定股東同意，防止單方操控。
條款範例：
除依公司章程規定由股東會或董事會決議事項外，以下事項須經全部股東表決權三分之二以上同意：（一）公司章程修正（二）增資或減資（三）發行新股或特別股（四）公司解散、合併、清算或重大資產處分。
建議：
創辦人應設定「普通決議」與「特別決議」分級處理
投資人可要求對特定事項保有否決權（如稀釋保護）
2. 股權轉讓限制條款（Transfer Restrictions）
目的：防止股東將股份出售給外人，導致控制權流失或股東結構混亂。
條款範例：
股東擬將股份轉讓予第三人時，應以書面通知其他股東，後者享有30日內依相同條件承購之優先權（Right of First Refusal, ROFR）。
延伸條款建議：
跟售權（Tag-Along）：保護小股東可一併出售
拖售權（Drag-Along）：保護大股東推動整體出售案
3. 創辦人股權歸屬條款（Vesting）
目的：確保創辦人只有在長期投入情況下，才能取得全部股權，避免「離職創辦人拿走公司股份」。
條款範例：
創辦人持股採四年歸屬機制（4-Year Vesting），第一年為 cliff 期。於第一年期滿時歸屬25%，之後每月歸屬1/48。
建議：
離職條款搭配買回機制（Buyback at cost / FMV）
可進階設計「Good Leaver / Bad Leaver」差別處理
4. 保護性條款（Protective Provisions）
目的：保障少數股東或投資人於特定事項上有否決權，防止重大事項未經同意就被決議。
條款範例：
以下事項需取得乙方（投資人）事前書面同意：（一）更換 CEO（二）重大投資或借貸行為（三）新設子公司（四）進行與原業務無關之擴張
建議：
避免「所有事項都要同意」導致經營窒礙
建議條款細化條件與金額門檻（ex. 500萬以上投資）
5. 股東退出與股份買回條款（Exit / Buyback）
目的：讓創辦人或投資人退出時，有明確處理股份的方式，避免拖累公司。
條款範例：
股東若於協議期間內離職或退出，其他股東得依票面金額或第三方估價結果，於30日內買回其持有股份。
建議：
買回價格可依「不同情境」設置（離職 / 違約 / 死亡）
建議搭配董事會機制啟動條款
三、實務案例解析：沒簽股東協議，股權成地雷
案例：技術創辦人離職，仍握 30% 股權拒絕增資
某平台型新創公司募資後 8 個月，技術共同創辦人因理念分歧離職，卻仍持有當初 30% 股份，並在股東會中否決公司增資案。因無 Vesting 條款與買回機制，公司被迫以高價收購股份，且延誤下一輪募資時程。
若事前設有股東協議：
可用 Vesting 條款限制未歸屬股份
可用買回條款設定合理買回價格
可設表決比例避免小股東干擾增資決策
投資人進場前的法律清查，也會檢視公司是否已簽訂股東協議，詳見《盡職調查DD：創業者法律清查十大項目》。
四、律師提醒：撰寫股東協議前的 5 個關鍵問題
是否未來會進行對外募資？（普通股 or 優先股）
是否考慮創辦人設有 Vesting 與退出安排？
是否允許員工參與持股？是否有期權計畫？
投資人是否需要董事會席次或否決權？
股東間是否同意設定股權轉讓限制與買回條款？
建議於設立公司時或募資條件書（Term Sheet）確立後，即開始設計股東協議條款。
五、股東協議書範本架構：一份完整協議應包含哪些條款？
很多人搜尋「股東協議書範本」，但每間公司的股權結構、募資計畫和股東角色都不同，直接套用網路範本，常會漏掉真正需要的保護。以下是一份完整股東協議書常見的條款架構，可以當作檢查清單：
當事人與出資方式（現金、技術、勞務出資）
股權比例與表決權分配
董事會組成與席次
重大事項的決議門檻
股權轉讓限制（優先承購權、跟售權、拖售權）
創辦人股權歸屬（Vesting）與離職處理
投資人保護性條款
股東退出與股份買回機制
保密義務與競業禁止
違約責任與爭議解決方式（管轄法院或仲裁）
範本只能當作起點。建議依公司實際情況，由律師協助調整條款內容。
六、股東協議書常見問題
Q1：股東協議書和公司章程有什麼不同？
公司章程是公司設立登記時必備的文件，規範公司的基本組織。股東協議書則是股東之間私下簽訂的契約，可以更細緻地約定表決權安排、股份轉讓限制和退出機制等章程不方便寫入的事項。
Q2：股東協議書和股權協議書是一樣的嗎？
實務上兩者常被混用，重點在於內容是否完整涵蓋股權分配、表決權、轉讓限制與退出機制，而不是文件名稱。
Q3：有限公司也需要簽股東協議書嗎？
需要。無論是有限公司或股份有限公司，只要有兩位以上股東，都建議事先以書面約定權利義務，避免日後因出資、分紅或退出產生爭議。
Q4：什麼時候簽股東協議書最好？
建議在公司設立時，或募資條件確定、新股東加入前簽訂。等到爭議發生才補簽，各方往往很難再達成共識。
七、結語：把遊戲規則談清楚，比起事後吵清楚，更有力量
股東協議書，不是誰不信誰，而是保護彼此最實在的工具。一份能提前處理分歧、確保公平的協議，就是團隊能走得長遠的基石。
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