股東協議書怎麼談？5大關鍵條款說明

創辦人與投資人不可不知的控制權與退出機制設計

一、為什麼需要股東協議？

當公司從「你出錢我出力」的草創期，進入到「大家都有股份」的合夥關係，光靠公司章程遠遠不夠。

股東協議（Shareholders’ Agreement, SHA）是一份私下簽訂、對公司治理與權利義務有實際拘束力的契約，能規範以下重要情境：

• 如何分配股權與表決權？

• 創辦人離職後股份怎麼處理？

• 投資人能否介入決策？

• 股東能不能隨便賣股給第三人？

• 公司遇到 IPO、清算、合併時怎麼分配？

  
  

二、股東協議的 5 大重要條款（含條文設計）

1. 表決權與重大事項決議條款（Voting Rights）

目的：保障重要決策須經多數股東或特定股東同意，防止單方操控。

條款範例：

除依公司章程規定由股東會或董事會決議事項外，以下事項須經全部股東表決權三分之二以上同意：（一）公司章程修正（二）增資加或減資（三）發行新股或特別股（四）公司解散、合併、清算或重大資產處分。

建議：

• 創辦人應設定「普通決議」與「特別決議」分級處理

• 投資人可要求對特定事項保有否決權（如稀釋保護）

  
  

2. 股權轉讓限制條款（Transfer Restrictions）

目的：防止股東將股份出售給外人，導致控制權流失或股東結構混亂。

條款範例：

股東擬將股份轉讓予第三人時，應以書面通知其他股東，後者享有30日內依相同條件承購之優先權（Right of First Refusal, ROFR）。

延伸條款建議：

• 跟售權（Tag-Along）：保護小股東可一併出售

• 拖售權（Drag-Along）：保護大股東推動整體出售案

3.  創辦人股權歸屬條款（Vesting）

目的：確保創辦人只有在長期投入情況下，才能取得全部股權，避免「離職創辦人拿走公司股份」。

條款範例：

創辦人持股採四年歸屬機制（4-Year Vesting），第一年為 cliff 期。於第一年期滿時歸屬25%，之後每月歸屬1/48。

🔍 建議：

• 離職條款搭配買回機制（Buyback at cost / FMV）

• 可進階設計「Good Leaver / Bad Leaver」差別處理

4. 保護性條款（Protective Provisions）

目的：保障少數股東或投資人於特定事項上有否決權，防止重大事項未經同意就被決議。

條款範例：

以下事項需取得乙方（投資人）事前書面同意：（一）更換 CEO（二）重大投資或借貸行為（三）新設子公司（四）進行與原業務無關之擴張

🔍 建議：

• 避免「所有事項都要同意」導致經營窒礙

• 建議條款細化條件與金額門檻（ex. 500萬以上投資）

  
  

5. 股東退出與股份買回條款（Exit / Buyback）

目的：讓創辦人或投資人退出時，有明確處理股份的方式，避免拖累公司。

條款範例：

股東若於協議期間內離職或退出，其他股東得依票面金額或第三方估價結果，於30日內買回其持有股份。

🔍 建議：

• 買回價格可依「不同情境」設置（離職 / 違約 / 死亡）

• 建議搭配董事會機制啟動條款

  
  

三、實務案例解析：沒簽股東協議，股權成地雷

🧨 案例：技術創辦人離職，仍握 30% 股權拒絕增資

某平台型新創公司募資後 8 個月，技術共同創辦人因理念分歧離職，卻仍持有當初 30% 股份，並在股東會中否決公司增資案。因無 Vesting 條款與買回機制，公司被迫以高價收購股份，且延誤下一輪募資時程。

➡️ 若事前設有股東協議：

• 可用 Vesting 條款限制未歸屬股份

• 可用買回條款設定合理買回價格

• 可設表決比例避免小股東干擾增資決策

• 
  

四、律師提醒：撰寫股東協議前的 5 個關鍵問題

1. 是否未來會進行對外募資？（普通股 or 優先股）

2. 是否考慮創辦人設有 Vesting 與退出安排？

3. 是否允許員工參與持股？是否有期權計畫？

4. 投資人是否需要董事會席次或否決權？

5. 股東間是否同意設定股權轉讓限制與買回條款？

📌 建議於設立公司時或募資條件書（Term Sheet） 確立後，即開始設計股東協議條款。

五、結語：把遊戲規則談清楚，比起事後吵清楚，更有力量

股東協議書，不是誰不信誰，而是保護彼此最實在的工具。一份能提前處理分歧、確保公平的協議，就是團隊能走得長遠的基石。