在創業的路上，少不了熱血與燒錢，也少不了風險與契約。有人說創業像打怪，但你知道嗎？真正的怪，是你看不見的法律地雷。

創業不是夢想，是法律戰場。從你拉合夥人、請第一位員工、接第一張訂單、簽第一筆投資，每一個選擇，都有可能讓公司「一開始就埋下倒閉的種子」。 這篇文章，從律師視角帶你看新創最常遇到的法律陷阱，並提供對應條文與案例，幫你避開潛在風險。

對一位收入穩定、有粉絲群、有多元變現渠道的網紅來說，「設立公司」不只是節稅，而是邁向專業經營與資產累積的第一步。 公司是你品牌的法律殼、合作的契約主體、團隊的雇主、資金的運營工具。 但設錯公司、分錯股份、沒簽合約，可能會讓你在紅的那一刻反而最危險。

一場好的募資，不只是「把簡報講完」，而是與投資人建立信任、邏輯與共識的過程。談判不只是爭取條件，更是說服對方：「你值得被押注」。投資人不是只聽故事，他們會「掃描」你的數據，確認你是不是在「用事實經營公司」，還是「靠想像支撐估值」。

本文整理在參與新創投資最核心的六大評估要素參考指引。 一、Team｜團隊：一切的起點，關鍵的賭注。 二、Market｜市場：餅有多大，吃得到多少？ 三、Business Model｜商業模式：會賺錢嗎？能放大嗎？ 四、Product & Traction｜產品與驗證：解法對不對？用戶認不認？ 五、Timing｜時機：選對時機，事半功倍 六、估值結構與退出可能性

創辦人應該把「法律清查」視為一次梳理與強化公司體質的機會，不只是應付投資人，更是：釐清股權是否有口頭承諾、實際沒合約的問題。確保合約都寫好、該簽的有簽、該規避的規避。將潛在稅務或 IP 風險提前處理掉，避免日後拖垮募資或 IPO

創辦人與投資人不可不知的控制權與退出機制設計 一、為什麼需要股東協議？ 當公司從「你出錢我出力」的草創期，進入到「大家都有股份」的合夥關係， 光靠公司章程遠遠不夠。 股東協議（Shareholders’ Agreement, SHA）是一份...

新創公司要選股份有限公司還是有限公司？如果未來打算對外募資、發員工期權、設計普通股與特別股，建議選「股份有限公司」；如果是家族企業或小團隊、不打算引進外部投資，「有限公司」的設立與運作較簡便、成本較低。兩者最大的差別在於股權能否自由轉讓，以及能否使用募資工具。以下由席德國際法律事務所陳俊諭律師完整比較。 一、為什麼公司型態的選擇如此關鍵？ 公司型態不只是登記上的名稱，它直接決定： 你能不能順利募資？ 能不能分股、給員工期權？ 股東之間能不能退出或轉讓？ 公司治理未來會不會卡關？ 這一題選錯，不只是稅務麻煩，而是整個公司的商業架構都可能要重來。 二、股份有限公司 vs 有限公司比較表 項目 股份有限公司 有限公司 股東人數 2人以上（或政府、法人股東1人），無上限 1人以上即可，無上限 出資方式 可自由轉讓股份 股權轉讓需其他股東同意 經營彈性 可設董事會與獨立董事 股東與經理人合一較常見 員工期權（ESOP） 適合實施 不適用 募資機制 可設普通股、優先股、可轉債等工具 較難設計股權結構 轉讓與增資 法制完整、轉讓靈活 條件限制多 公司治理 法人

創辦人股權怎麼分？不建議一開始就平均分配，而是依每位創辦人投入的時間、資金、技術與資源來分配，並搭配 Vesting（股權分期歸屬）、轉讓限制、競業禁止與買回機制，寫進一份合夥協議（創辦人協議）。以下由席德國際法律事務所陳俊諭律師說明合夥協議必談的 5 大條款與條款範例。 一、創辦人吵架怎麼辦？股權平均分配的風險 許多創辦團隊一開始「感情好、信任多」，股權就直接 50/50、33/33/33 平均分配，結果卻在一年內爆發爭執： 有人全職投入，有人兼職摸魚 有人貢獻技術與資金，有人只是「點子提供者」 一旦吵架或離職，公司的未來就卡死 股權不是友情的象徵，而是責任與風險的分配。事先簽一紙合夥協議（Founder Agreement），就能預防股權災難。 二、合夥協議必談的 5 大條款 1. 股權分配原則：不是人人平等，而是貢獻導向 應根據每位創辦人投入的「時間、資金、技術、資源」分配股權，並在協議中記錄各自的角色與預期貢獻。 條款範例： 甲方認列技術開發貢獻，持股40%；乙方認列初始資金投入新台幣300萬元，持股35%；丙方負責營運與商務發展，持股2

當創業者選擇了不同的組織型態，同時也會決定未來要適用的法律，直接影響到企業的發展。公司組織型態介紹：有限公司、股份有限公司和閉鎖型股份有限公司。諮詢律師公司股權架構設計、公司章程、擬定投資協議及相關公司治理制度，較能夠避免未來潛在的糾紛，讓企業穩健發展。