《創辦人股權怎麼分？談合夥協議5大條款》
已更新：10月23日
創辦人股權怎麼分？不建議一開始就平均分配，而是依每位創辦人投入的時間、資金、技術與資源來分配，並搭配 Vesting（股權分期歸屬）、轉讓限制、競業禁止與買回機制，寫進一份合夥協議（創辦人協議）。以下由席德國際法律事務所陳俊諭律師說明合夥協議必談的 5 大條款與條款範例。
一、創辦人吵架怎麼辦？股權平均分配的風險
許多創辦團隊一開始「感情好、信任多」，股權就直接 50/50、33/33/33 平均分配，結果卻在一年內爆發爭執：
有人全職投入，有人兼職摸魚
有人貢獻技術與資金，有人只是「點子提供者」
一旦吵架或離職，公司的未來就卡死
股權不是友情的象徵，而是責任與風險的分配。事先簽一紙合夥協議（Founder Agreement），就能預防股權災難。
二、合夥協議必談的 5 大條款
1. 股權分配原則：不是人人平等，而是貢獻導向
應根據每位創辦人投入的「時間、資金、技術、資源」分配股權，並在協議中記錄各自的角色與預期貢獻。
條款範例：
甲方認列技術開發貢獻，持股40%；乙方認列初始資金投入新台幣300萬元，持股35%；丙方負責營運與商務發展，持股25%。
2. Vesting 條款（股權分期歸屬）
為避免「離職創辦人帶走股權」，常見設計是「4 年股權歸屬期＋1 年 cliff（考核期）」，讓股權跟著貢獻走，保障留下來做事的人。
條款範例：
創辦人股權將於四年內依月平均歸屬，每滿一年釋放25%；第一年內離職者不享有任何股權。
Vesting 和 Cliff 是什麼？
Vesting 意指「股份分期歸屬」，股份會分階段歸屬給個人，而不是一開始就全部擁有。「4 年 vesting＋1 年 cliff」的意思是：
4 年 vesting（分期歸屬）：股份在 4 年內逐步歸屬，每月或每季歸屬一部分。例如被給予 4% 股份，每年歸屬 1%，每月大約 0.083%。
1 年 cliff（考核期）：前 1 年是考核期，即使在職也不會歸屬任何股份；滿一整年後，一次歸屬第一年的股份（例如 25%），之後才開始每月或每季歸屬剩下的股份。
為什麼這樣設計？
保護公司：避免給了股份，對方卻很快就離開。
激勵長期投入：讓人願意留下來，完成 vesting 才拿到股份。
投資人偏好：投資人也會看團隊股份是否綁得夠久、夠穩定。
3. 股權轉讓限制：防止外人亂入
禁止創辦人未經其他人同意就將股權賣給外部人士，可設立「優先購買權」與「共同出售權（Tag-Along）」條款。這類條款的詳細設計，可參考《股東協議書怎麼寫？5大關鍵條款完整解析》。
條款範例：
創辦人擬出售其股份時，應優先讓其他創辦人依比例承購；若第三人願意購買股份，其他創辦人得選擇共同出售其持股。
4. 競業禁止與保密義務
限制創辦人離開後一段時間內不可投入類似產業，並不得洩漏公司商業機密。
條款範例：
創辦人於離職後一年內，不得於台灣境內直接或間接經營與本公司相同或類似之業務。
提醒：如果創辦人同時具有公司員工身分，離職後的競業禁止約定還需要符合勞動基準法的法定要件，詳見《離職後競業禁止條款須符合法定四要件才有效》。
5. 爭議解決與買回機制
若創辦人想退出或違反協議，其他創辦人應有優先購回其股權的權利，並約定合理的價格計算方式（例如帳面值或獨立估價）。
條款範例：
若創辦人因故離場，其他創辦人有權於30日內依票面價格或經第三方估價購回其股份。
三、案例：平均分股、沒簽協議的代價
一家 AI 新創公司三人合夥，A 主導技術、B 負責商務、C 負責資金，起初平均分股、各持股 33%。一年後 B 轉職加入競品，卻仍保有股份，還取得公司關鍵簡報，導致募資流標。最後 A 與 C 被迫重談股東架構，代價慘痛。
若當初簽有 Vesting 條款與競業禁止條款，就能防止這樣的風險。
四、行動清單：創辦團隊現在就該做的事
撰寫並簽署合夥協議（Founder Agreement）
使用股權分配評估表，納入貢獻、風險與未來責任
設定合理的 Vesting 條款（4 年＋1 年 cliff）
限制股權轉讓，並設立競業禁止條款
安排買回與爭議解決機制，讓退場不變成內鬥
五、創辦人股權常見問題
Q1：創辦人股權平均分配好嗎？
不建議直接平均分配。每位創辦人投入的時間、資金與技術通常不同，平均分配容易在有人退出或貢獻不均時引發爭議，建議依貢獻分配，並搭配 Vesting 條款。
Q2：Vesting 和 Cliff 是什麼？
Vesting 是股份分期歸屬，常見為 4 年；Cliff 是考核期，常見為 1 年，考核期內離開不會取得任何股份，滿 1 年才一次歸屬第一年的股份。
Q3：合夥協議和股東協議有什麼不同？
合夥協議（創辦人協議）通常在公司草創、尚未引進投資人時，由創辦人之間簽訂；股東協議則常在投資人加入後，規範所有股東之間的權利義務。兩者的條款有不少重疊，可以視公司階段一起規劃。
Q4：創辦人中途離開，股份怎麼處理？
依協議約定的 Vesting 條款，未歸屬的股份不會給離職的創辦人；已歸屬的股份，可依買回條款由其他創辦人以約定價格買回。
六、結語：先把股權談清楚，團隊才能走得長遠
創業初期的信任很珍貴，但把規則寫下來，才是保護彼此最好的方式。一份完整的合夥協議，能讓團隊專注在產品與成長，而不是在股權糾紛中內耗。
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