盡職調查DD：創業者法律清查十大項目
已更新：10月23日
盡職調查（DD）要查什麼？法律盡職調查是投資人進場前對公司的全面體檢，常見十大項目包括：公司設立文件、股東與出資紀錄、股東協議與創辦人協議、勞動契約、智慧財產權、營運合約、公司治理與董事席次、員工期權、稅務與財務紀錄，以及法律爭議。創辦人提前自查，可以避免估值被砍、加速募資流程。
什麼是「法律清查」？
法律盡職調查（Legal Due Diligence）是投資人對公司進行的一次全方位體檢，確認公司是否合法、乾淨、有治理基礎可投資。
而對創業者而言，法律清查的目的不只是為了「給別人看」，更是為了自己未來能夠：
成功募資
避免控制權爭議
建立團隊信任與法制基礎
保護 IP、股權與營運安全
從創辦人視角來看：不是交作業，是避免踩雷
創辦人應該把「法律清查」視為一次梳理與強化公司體質的機會，不只是應付投資人，更是：
釐清股權是否有口頭承諾、實際沒合約的問題
確保合約都寫好、該簽的有簽、該規避的規避
將潛在稅務或 IP 風險提前處理掉，避免日後拖垮募資或 IPO
先體檢，才不會輸在臨門一腳
創辦人往往重產品、重營運，但忽略「公司是否真的有法律資格去募資／簽約／發股」，這些往往等到投資人進場前的法律清查才會爆雷。
提前進行內部自查有三大好處：
避免估值被砍：如果股權結構或IP不清楚，投資人會用風險作為理由降低投資額或提高股份比例。
加速交易流程：資料準備齊全，代表團隊有能力治理公司，投資流程不會卡住。
避免創辦人個人承擔風險：沒簽好協議、沒處理好技術歸屬，最後常變成創辦人個人背責任。
創業者法律清查十大項目：
1. 公司設立與登記文件
目的：確認公司是否合法設立、治理架構是否清楚。
應準備：
公司登記資料、章程、營登證明
股東名簿、董事會與股東會決議
實例避雷：創辦人內部調整董事席次，但忘記在章程或經濟部申報變更，導致「名不符實」的公司治理結構，投資人因此疑慮其合法性與控制風險。
2. 股東與出資紀錄
目的：確認股權是否清楚、出資是否真實、股份是否已合法登記。
應準備：
股份比例圖、出資憑證、歷次增資紀錄
股份轉讓合約、對價證明
實例避雷：某創辦人承諾給前合夥人 10% 股份，未簽任何協議也未辦理過戶。結果對方主張股權，導致公司股東結構不穩，募資卡關 3 個月。
3. 股東協議與創辦人協議
目的：保障創辦人權利義務清楚，防止因離職、吵架造成治理風險。
應包含：
股權歸屬期（Vesting）條款
股份買回機制
表決權設計、股權轉讓限制
實例避雷：創辦人之一離職但仍保有 30% 股份，對抗增資決議。因股東協議未設 Vesting 條款，公司只能高價回購股份，拖延募資進程。
4. 勞動合約與人員聘僱文件
目的：確認所有員工聘僱關係合法、勞動風險可控。
應準備：
勞動契約、外包合約、報到文件
勞健保投保證明與出勤紀錄
實例避雷：新創以「接案」名義聘用 PM，實際工作條件與正職無異，卻未保險也無勞動契約。勞工局臨檢後開罰並要求補保。
5. 智慧財產權（IP）文件
目的：確認產品、技術、品牌歸公司所有，無侵權或授權糾紛。
應準備：
軟體原始碼著作權轉讓書
商標註冊證明
音樂、影像、腳本之授權合約
實例避雷：軟體服務SaaS 公司主系統交由外包工程師撰寫，未簽轉讓協議。投資人發現 IP 非屬公司所有，立即喊卡募資流程。
6. 營運合約與法律義務
目的：確保對外合約合法有效，無違法承諾或重大爭議潛藏。
應準備：
客戶與供應商合約
保密協議（NDA）、業務合作 MOU
報價單與契約之對價條款
實例避雷：公司簽署「終身免費升級」條款未評估風險，投資人發現後要求調整契約內容，否則拒絕進場。
7. 公司治理與董事席次
目的：確認公司具備合法的治理架構，創辦人是否擁有主導權。
應準備：
董事會組成清單
章程與表決權設計（股東會／董事會）
實例避雷：募資後董事席次由投資人掌控過半，創辦人未設保護性否決條款，導致營運方向被迫調整。
8. 員工股權激勵與期權計畫（ESOP）
目的：確認員工激勵安排合法，未來不會衍生股權爭議。
應準備：
員工期權合約（含歸屬期與認購價）
董事會通過的期權池決議
員工簽署認購文件與履歷表紀錄
實例避雷：工程師離職後主張曾被承諾給股，因未簽 ESOP 文件，公司無法舉證，引發股權爭議信件來回兩個月。
9. 稅務與財務紀錄
目的：確認報稅紀錄正確、帳務清楚，投資人可信賴基本財務數據。
應準備：
報稅憑證、財報、發票、會計報表
員工薪資發放紀錄與憑證
實例避雷：某公司設立兩年無報稅紀錄，估值雖高但缺乏實質收入證明，投資人要求稅務律師介入清查。
10. 法律爭議與合約風險
目的：揭露是否有未披露的訴訟、仲裁、合約違約風險。
應準備：
現有訴訟案件或爭議文件
所有合作／技術授權是否有排他性或長期義務條款
過往合夥人或前員工糾紛紀錄
實例避雷：與前合夥人簽有「類競業禁止條款」，內容模糊不清。對方提告主張公司業務侵犯其權益，導致投資延後 6 個月。
第 3 項股東協議與創辦人協議的條款設計，可參考《股東協議書怎麼談？》與《創辦人股權怎麼分？》；第 4 項勞動契約的重點，可參考《雇主必看勞動契約注意事項》。
盡職調查常見問題
Q1：盡職調查（DD）是什麼？
盡職調查是投資人在投資前，對公司的法律、財務、稅務與營運狀況進行全面檢查，確認公司合法設立、股權清楚、沒有重大隱藏風險。
Q2：法律盡職調查通常要多久？
視公司規模與資料完整度而定，資料準備齊全的早期新創，通常數週即可完成；資料缺漏越多，時間越長，也越可能影響估值。
Q3：DD 發現問題，投資就會破局嗎？
不一定。多數問題可以透過補簽文件、修正章程或在投資協議中約定先決條件、聲明保證條款處理；但若涉及股權歸屬不清或 IP 不屬於公司，就可能讓投資人卻步。
總結：真正的風險，不是你不知道，而是你以為沒事
股權不清、IP 不屬、契約不簽、制度不立，都是未來投資人最怕看到的紅旗。做對法律清查，才能保住估值、維護控制權，讓團隊走得遠、投資人進得來。
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